通用销售条款
1. 定义与解释
1.1 产品：本合同下的“产品”应为卖方（即报价单中列明的Waters公司实体）的报价单列明的卖方出售给买方（即报价单中列明的买方或客户实体）的Waters品牌的硬件（如液相色谱/质谱等仪器（以下简称“仪器”）、使用过的（如用作演示等用途）的仪器（以下简称“样机”）、仪器零配件和化学消耗品等）、Waters软件使用许可（以下简称“软件”）以及非Waters品牌的第三方产品（如有）。
1.2 服务：本合同下的“服务”应为卖方的报价单列明的卖方出售给买方的与Waters硬件和软件有关的售后维修和维护、验证、培训、以及技术和应用支持服务（如维保服务计划、培训服务计划和软件服务等）。
2. 提示与说明
2.1 买方同意，在任何时候包括但不限于本合同订立后、产品安装/调试后、使用过程中，如果本合同约定的产品安装、调试、使用和/或服务等地点发生变化时，买方应提前书面告知卖方，且卖方保留拒绝或要求买方支付额外的费用后予以更改的权利。卖方无义务负责产品维保服务计划的服务期限开始之前产品所发生故障的维修，且卖方保留拒绝非服务范围以内的产品维保或要求买方支付额外的费用后予以维修的权利。维修估价单所列费用仅为预估，实际费用以现场工作报告为准。如果卖方现场工程师在提供上门维修服务时发现以下任一情形的，则卖方将在正常维修费用之外加收额外费用，如买方不同意支付额外费用的，卖方也将拒绝提供维修服务，但买方仍应向卖方支付上门检查与测试费:（1）仪器使用非卖方或卖方授权合作方提供的Waters原厂零部件；（2）仪器被除卖方或卖方授权合作方以外的第三方安装、移动、拆卸、验证或维修；（3）仪器序列号缺失或被更改、涂抹或清除。培训服务的价格不包含买方或买方员工因参加培训产生的食宿交通等费用，买方应自行支付并承担该等费用。如果买方有税收减免资格，应向卖方预先说明并提供具体的减免信息和全部资料。
2.2 如果买方并非产品和/或服务的最终用户，则买方同意向卖方提供其与最终用户签订的合同以及相关信息，包括最终用户名称、地址、联系人、联系电话/电子邮件、应用产品目的等，且买方同意并保证：（1）买方应尽快，一般不晚于本合同签署后10日内，向卖方提供买方直接或间接（通过其下级代理商或其他第三方）与最终用户签署的与本合同销售产品和/或服务有关的全部合同的副本；（2）买方具备转售本合同下产品和/或服务的一切资质和许可，例如营业执照以及医疗器械和危险化学品销售许可等（如适用）；（3）买方向最终用户提供的产品应与本合同下卖方交付给买方的产品保持一致的状态，未作任何拆分、拆封、修改或改动；（4）未经卖方事先书面同意，买方无权代表卖方行事或代表卖方向任何人包括向最终用户做出任何陈述或承诺；及（5）买方应当敦促最终用户遵守本合同下关于产品使用和限制等条款的规定。非最终用户的买方不享有以下任何权利或利益：产品的使用权、质量保证权益或其他应由产品的最终用户而享有的与产品有关的权益、或与产品有关的服务。如果买方即本合同项下产品和/或服务的最终用户，则该等产品和/或服务仅供买方内部自用，买方不得将该等产品和/或服务提供或出售给任何第三人。买方违反本条款的，卖方有权暂停履行（包括但不限于暂停或拒绝交付产品或提供安装、维保服务等），甚至解除并终止本合同，而无需承担任何责任。
3. 付款
除非双方另有约定，买方应在卖方发运产品前和/或服务期限开始前付清全款。非经卖方书面同意，买方不得主张以买方在本合同下的应付款项抵扣双方之间的任何其他费用。如果买方有逾期未付款项，卖方保留暂停履行或解除本合同、要求买方提供担保或拒绝买方后续订单的权利。如果产品已自卖方海外仓库发出的（如果是软件的，则为软件已在线交付的），则对于买方逾期未付的任何金额，买方应按照该金额应到期月适用的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（如果逾期超过一年的，适用五年期贷款市场报价利率）加上2％的年利率支付利息。该利息应从到期日直到实际支付逾期金额之日以每日累计，无论是在判决之前还是之后，且不影响卖方的任何其他权利或救济。本合同项下的产品和/或服务的价格有效期为自本合同订立之日起计算30天，或本合同明确约定的其他有效期（如有），以先到期者为准。如买方超过前述价格有效期付款的，买方同意卖方有权调整本合同价格并要求买方按照该新价格向卖方付款，或卖方有权调整本合同产品和/或服务的配置，或卖方也有权但并无义务解除并终止本合同且无需承担任何责任。
4.4. 产品交付、风险及所有权转移
4.1 当产品自卖方的中国境内仓库发出交给首位承运人时或买方到该仓库上门提货时起，产品的风险和所有权自卖方转移至买方。如果产品本身为软件或产品中含有的软件通过在线方式交付的，则买方知悉并同意，卖方无需向买方和/或最终用户提供任何软件实物载体或纸质许可。卖方将告知买方和/或最终用户在卖方软件下载平台下载软件。买方和/或最终用户应负责保管其登入卖方软件下载平台下载软件所需的任何凭证，包括但不限于帐户信息和密码，并应接受和遵守该平台的使用条款。当买方和/或最终用户获得在卖方软件下载平台下载软件的权限时，即视为软件已交付。如果本合同涉及多个产品的，卖方可能一次或分次发货。买方应及时查验交付的产品，如产品需安装调试的，买方和/或最终用户应依照卖方的指示尽快准备好安装场地和条件以便产品的顺利安装，安装调试的最晚期限为产品发货之日起十五（15）个月，如果因买方和/或最终用户的原因产品未能在该最晚期限前安装调试的，则卖方保留拒绝提供安装调试服务或收取额外费用的权利。
4.2 未经卖方事先书面授权，买方和/或最终用户自行或委托任何第三方对产品提供安装、售后维修、保养服务、培训或技术咨询服务，买方和/或最终用户应自行承担一切费用以及风险，且卖方有权拒绝对产品和/或服务提供任何安装、质量保证、培训或其他售后服务，买方和/或最终用户不得拒绝支付本合同项下卖方应收取的安装、售后维修和保养服务、培训或技术咨询服务相关的费用（如买方尚未支付给卖方）或要求卖方退还该等费用（如买方已支付给卖方）。
5. 保证
5.1 卖方向产品和/或服务的最终用户提供的标准质量保证为：
a) 仪器：仪器（仪器零配件和化学消耗品除外）标准质量保证期为自交货安装之日起十二（12）个月，或自发货之日起十五（15）个月，以先到期者为准。
b) 样机：买方同意，样机非全新品，系以“现状”提供，卖方没有提供任何明示或默示保证，且除非双方另有约定，样机本身不附带或包含任何软件、电脑、显示器、安装服务、维保服务、安装启动包等额外配置，买方如随样机购买该等额外配置的，应支付额外费用。如果买方随样机购买维保服务计划的，卖方在维保服务计划的期限和范围内对样机提供维修和维护。
c) 仪器零配件：仪器零配件标准质量保证期为自发货之日起九十（90）天。
d) 化学消耗品：化学消耗品质量保证期为发货之日起三个月。化学消耗品如果无质量问题，不予退换。
e) 软件：软件标准质量保证期为自发货之日起九十（90）天。
f) 服务：如果买方购买与卖方产品相关的服务（包括但不限于维保、培训、验证等服务）的，服务应适用卖方提供的专门的服务计划和条款。卖方保证服务（如有）将依照适用的服务计划及在适用的服务期限内进行。买方同意服务可能由卖方委托的第三方供应商实际执行。如果买方购买与产品相关的培训服务的，培训服务的有效期为产品交货安装之日起十二（12）个月，或自发货之日起十五（15）个月，以先到期者为准。如果因买方和/或最终用户的原因未能在该最晚期限前参加培训的，则卖方保留拒绝提供培训服务或收取额外费用的权利。
5.2 提出保修要求和补救。如产品和/或服务不符合卖方标准质量保证的，买方应在产品和/或服务适用的质量保证期限内及时通知卖方并提供相应的证明。对于买方及时提出的有效保修要求，卖方有权自行决定下列任意一种或几种方式处理：(i)免费修复或更换不符的产品；(ii) 免费重新履行不符的服务；或(iii)在买方退还不符产品后，卖方退还买方已支付的不符产品之销售价格。
5.3 除外。卖方在5.1条和5.2条的质量保证和保修不适用于：(a)未经卖方书面同意，从安装地点转移的产品或被出售、出租、出借或以其它方式提供给第三方使用的产品；(b)未经卖方授权的维修或改动，未正确安装，未正确执行维护、校正检查或未遵守操作程序等人为因素导致产品不符或损坏；(c)使用未经认证的维护、仪器零配件或化学消耗品等，计算机不符合最低硬件要求，或者因网络相关问题而导致产品不符或损坏；(d)因不当电压、火灾、雷击、水灾或其他天灾等不可抗力导致产品不符或损坏；(e)因化学反应或环境条件的变更导致的变质或其他变化导致产品不符或损坏。
5.4 限制。除法律规定和上述第5.1条和5.2条规定外，卖方未以明示或默示的方式做出任何其他保证。卖方明示排除产品和/服务符合某一特定目的/结果、适销性和适合性的保证。卖方向买方提供的任何模型或样品仅仅是对产品一般型号和质量之说明，不代表产品将完全符合该模型或样品，买方依据其自身判断而采购产品。
6. 第三方产品
对于非Waters品牌的第三方产品（以下简称“第三方产品”），如果属于卖方于中国大陆境内本地采购并出售给买方的第三方产品，买方应自行联系第三方产品的制造商或供应商以寻求第三方产品的支持、质量保证及保修服务，其他第三方产品将由卖方联系第三方产品的制造商或供应商以寻求第三方产品的支持、质量保证及保修服务。本合同第5.1条、5.2条之质量保证及第7.2条知识产权责任条款，不适用于第三方产品。
7. 知识产权
7.1 针对产品所涵盖和/或服务所产生之知识产权，均应由卖方或卖方的关联公司保留。本合同并不涉及任何知识产权的转让。
7.2 如果有第三方有合法证据证明产品和/或服务侵犯其在中国大陆合法注册的版权、专利权、商标权及其他知识产权，并提出起诉和权利主张，卖方同意承担有管辖权法院最终生效判决应由卖方承担的责任和赔偿，但前提是买方及时通知卖方该侵权事项，允许卖方全权处理并且买方不擅自与第三方和解。
8. 反腐败
8.1 买方在履行本合同时，应尽专业谨慎和勤勉的义务。买方应负责确保在从事经营活动的所有时间内严格遵守现行及将来的有关反腐败、反贿赂或类似的法律、限制性规定、准则及规定。买方不得从事会导致卖方依据美国和/或中国法律、法规及政府规章遭受处罚的任何行为。
8.2 买方承诺买方及代表其利益的任何其他人直至目前未曾直接或间接地给予、提出给予或允诺给予，或授权支付给予任何政府官员任何货币或任何有价值的物品/服务（包括但不限于现金、物品、不正当回扣、有价证券、股票、期权、宴请、购物卡、礼品、费用报销、旅游等）（下称“禁止酬金”）， 而影响该等人员的决议或决定授予卖方业务；及将来不会直接或间接地给予、提出给予或允诺给予，或授权支付给予任何政府官员任何禁止酬金，而影响该政府及政府官员的决议或决定授予卖方业务。
8.3 为协议之目的，“政府官员”系指：在以公务身份行事或履行公务决策职责过程时，有责任进行监管检查、政府授权或许可、或有能力以其他方式作出可能影响卖方业务的决策的（a）政府或政府的任何部门、机构或机关的任何官员或雇员；（b）为或代表政府或政府的任何部门、机构或机关以公务身份行事的任何人；（c）由政府全资或部分拥有的公司或企业的任何管理人员或雇员；（d）国际公共组织（例如世界银行或联合国）的任何官员或雇员；（e）政党的任何官员或雇员或者代表政党以公务身份行事的任何人；和/或（f）任何公务职位的候选人。
8.4 卖方有权随时自行或通过第三方稽核或审计与买卖双方之间交易有关的账簿、审计报告、财务信息和记录。对于卖方进行的或代表卖方进行的任何稽核或审计，买方应敦促其雇员及关联机构进行全面地配合。
8.5 如果卖方获得买方违反前述承诺和保证的初步证据，卖方有权采取卖方决定的补救措施，包括但不限于对买方进行审查、要求买方提供相关担保、立即终止本合同、收回卖方已付款项并索赔卖方及其关联公司因此遭受的所有损失等。
9. 终止
买方确认并同意，买方（a）不得全部或者部分解除本合同，（b）不得要求卖方取消或延迟发货，（c）不得向卖方退回已发货的产品（质保情况除外）。买方违反前述(a)(b)(c)中任意情形的，则卖方可以选择（1）不予退还买方在本合同项下已经支付给卖方的任何款项（如有），或（2）买方应向卖方支付相当于本合同总金额的百分之十作为违约金，优先适用（1）和（2）两项中较高的金额。如适用前述第（2）项违约金，则卖方有权直接从买方已支付的款项中或者买方为后续交易支付的款项中或者卖方对买方的欠款（若有）中扣除该项违约金，不足部分买方应补足，卖方仍有权追偿。尽管有前述规定，但如果本合同标的仅为维保服务计划的，买方要求解除本合同的全部或部分，除买方应按前述情况无权索回预付款或支付合同总金额的百分之十违约金外，买方还应另行支付合同终止前已履行的服务期限按比例计算的服务费用，以及支付合同终止前所更换的仪器性能维护包（PM KIT）维护零配件费用，且在计算前述费用时，应适用维护零配件和服务的标准价格，买方在本合同项下享受的价格优惠将被取消；如买方已支付取消的服务期限对应的款项的，卖方有权从退款中直接扣前述款项。
10. 责任限制
在适用法律允许的范围内以及在任何情况下，卖方均不对任何附带损害、间接损害、特殊损害、结果性损害或惩罚性赔偿负责，包括但不限于利润损失、商誉损失、生产/营业中断损失、数据或文档丢失或损坏产生的成本及损失，或任何原因产生的第三方责任，即使卖方已获知或可预见此类损害或责任有可能发生。在不损害前述的情况下，在适用法律允许的范围内以及任何情况下，卖方对买方的全部累计最终责任不应超过买方在本合同下已支付给卖方的所有费用。
11. 产品使用和限制
11.1 买方确认并同意除标记和识别为医疗器械或体外诊断设备或IVD的产品（以下简称“IVD”）才能用于人体或动物临床诊断或治疗的目的（“临床目的”）外，买方确认并同意任何未标记和识别为IVD的产品均为用于研究以及一般科学用途的普通实验室产品，并不适用于临床目的。
11.2 如果产品中包含任何软件，软件系被卖方许可而非出售，其中的所有权利、所有权和利益应仍为卖方或其关联公司或权利人拥有或持有。卖方依据适用的软件许可协议及基于买方已支付的许可费，授予买方非独占的、不可转让的且不可转授权的许可以使用软件。
12. 不可抗力
如果卖方因不可抗力而未能履行或延迟履行合同义务的，卖方无需因此向买方承担责任。本合同下的不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，包括但不限于洪水、台风、火灾、各类极端环境等灾害；爆炸、战争、军事行为、罢工、骚乱、暴动、恐怖活动等；传染病、瘟疫等重大疫情以及因疫情而采取的紧急措施；封锁、停工、禁运、政府管制等政府行为或不作为、法律变动、交通延误、材料或设备短缺等。
13. 适用法律和争议解决
本合同适用于中华人民共和国法律，但冲突法除外。本合同不适用联合国国际货物买卖合同公约。因本合同引起的或与本合同相关的一切争议，应被提交至中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，并根据届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁地在上海。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力，双方均应对仲裁有关事项进行保密。仲裁费用、双方的律师费及因办案而发生其他合理支出和费用均由败诉方承担。
14. 其他条款
14.1 服务期限：本合同约定的或涉及的服务期限应从生效日期开始，一直持续到服务计划或本合同规定的到期日（"初始期限"）为止。 在初始期限之后，为了避免向买方提供的服务出现任何中断，初始期限应自动更新为额外的、连续的一（1）年期限（“续约期限”），以此类推，除非任何一方在当前服务期限结束前四十五（45）天向另一方提供不续约的书面通知。 这些服务条款和条件应继续适用于任何续约期限。卖方保留调整续约期限内价格的权利。续约期限的生效价格将在届时的服务期限到期前四十五（45）天内通知买方。
14.2 技术建议：经买方要求，卖方可就产品提供技术协助、建议和信息（以下简称“信息”），但该信息仅供参考。买方明确同意卖方无义务提供该信息，该信息将免费提供并由买方自行承担风险，卖方对该信息不做任何保证且不承担任何责任。
14.3 贸易合规：合同双方明确同意，双方基于本合同项下履行交付义务之行为，如果与本合同下的货物、技术、软件、特定运输路线、目的地等要素存在直接或间接适用关系的任一法域下的出口管制和经济制裁的法律法规（以下简称“贸易管制法规”），将该等交付行为定义为受管辖的行为，包括但不限于直接出口、转出口、境内转移、视同出口或受禁止的交易或协助（以下合称“受管制行为”）时，则合同双方均应遵守具有管辖权的贸易管制法规对于该等受管制行为的相关规定。基于上述遵守贸易管制法规合规义务之目的，买方承诺在货物交付前如实向卖方提供本合同项下相关货物的最终用户和最终用途信息。如因买方未根据本条如实向卖方提供本条所述相关最终用户、目的地和最终用途信息的，卖方有权单方面解除合同。买方承诺如果其知道其以及其关联方位于贸易管制法规下设的任何限制类清单上，或者其是军事最终用户，或从事军事最终用途的业务，则在合同订立之前通知卖方。在本合同履行过程中，买方承诺不得将本合同下所涉的受管制产品、软件或技术提供给任何贸易管制法规下限制类清单的实体。
（以下无正文） 2024年1月版